RAGIONI STRATEGICHE
CONSIDERAZIONI FISCALI
STRUTTURE LEGALI
 
Milano, mercoledì 26 giugno e giovedì 27 giugno 2013                
 
Spazio Chiossetto
Via Chiossetto n. 20 


DESTINATARI
Il workshop è rivolto alle imprese di tutti i settori, con particolare riferimento agli uffici affari legali, amministrazione e finanza, internal audit, compliance, risk management, nonché a professionisti e consulenti d’azienda. 
 
Si informa che è stata presentata regolare domanda di riconoscimento dei crediti formativi professionali al Consiglio dell’Ordine degli Avvocati di Milano.
Si informa che i Dottori Commercialisti potranno ottenere i crediti formativi professionali dal Consiglio dell’ODCEC di appartenenza tramite autocertificazione.
 
 

 
Mercoledì 26 giugno 2013
 
 
09,30-10,00: registrazione partecipanti
 
 
Introduce e coordina:
Avv. Paolo Ghiglione
Partner Studio Legale associato Allen & Overy
 
 
10,00-11,30
Dott.ssa Manuela Franchi
Managing Director, Bank of America Merrill Lynch
Avv. Andrea Carta Mantiglia
Partner Bonelli Erede Pappalardo Studio Legale
Dott. Francesco Guelfi
Head of Tax Milan, Allen & Overy
 
STRUTTURARE L’OPERAZIONE
Ragioni strategiche
Considerazioni fiscali
Strutture legali
 
 
11,30 -12,15
Avv. Andrea Accornero
Partner Simmons & Simmons LLP
 
LA FASE DELLE TRATTATIVE
Principali documenti della fase pre-contrattuale: accordo di riservatezza, accordo di esclusiva, lettera di intenti, process letter e regolamenti, offerta non vincolante
Pro e contro della trattativa bilaterale e dell’asta competitiva
Le conseguenze dell’abbandono del tavolo negoziale
Le break up fees
 
 
12,15-13,00
Avv. Paolo Ghiglione
Partner Studio Legale associato Allen & Overy
 
LA DUE DILIGENCE
Funzione
Vendor due diligence vs due diligence dell’acquirente
Regole e procedure per lo svolgimento della due diligence
Profili di rischio e responsabilità
In particolare: la responsabilità degli amministratori delle società coinvolte
 
 
13,00-13,30:
SESSIONE DI DIBATTITO
 
 
14,30-15,15
Avv. Davide Braghini
Partner Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners
 
Il CONTRATTO DI ACQUISIZIONE – PARTE I
Possibili strutture del contratto di acquisizione
L’importanza delle premesse
Condizioni sospensive e risolutive
La clausola sugli obblighi interinali del venditore
Altre clausole (miscellanea)
 
 
15,15-16,15
Avv. Paolo Ghiglione
Partner Studio Legale associato Allen & Overy
Dott. Renato Vigezzi
Partner Accuracy
 
IL CONTRATTO DI ACQUISIZIONE – PARTE II
Il prezzo
Clausole di aggiustamento del prezzo e clausole di earn out
 
 
16,15-17,00
Avv. Nicola Asti
Partner Freshfields Bruckhaus Deringer
 
IL CONTRATTO DI ACQUISIZIONE – PARTE III
Dichiarazioni e garanzie

  • Rimedi legali a tutela dell’acquirente di partecipazioni sociali sulla consistenza del patrimonio sociale
  • Pattuizione espressa di clausole (representations & warranties)
  • Clausole di garanzia nella cessione di azienda
  • Limiti e correttivi alla responsabilità del venditore (disclosure, best knowledge, ecc.)

Clausole di indennizzo

  • Le limitazioni tipiche all’obbligo di indennizzo (cap, franchigie, de minimis)
  • Procedura pattizia di promozione delle pretese di indennizzo
  • Durata dell’obbligo di indennizzo

Manleva degli amministratori

  • Cenni sulla responsabilità degli amministratori
  • La rinuncia deliberata in assemblea all’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori
  • La manleva rilasciata dall’acquirente
  • La manleva quale promessa del fatto del terzo: l’impegno del socio acquirente a far sì che la società non  eserciti l’azione di responsabilità 

 

 
dalle ore 17,00:
SESSIONE DI DIBATTITO
  
 

 
 

 
Giovedì 27 giugno 2013
 
 
09,30-10,00: registrazione partecipanti
 
 
Introduce e coordina:
Avv. Paolo Ghiglione
Partner Studio Legale associato Allen & Overy
 
 
10,00-11,30
Dott.ssa Maria Antonietta Giannelli
Head of International Mergers and Acquisitions, Enel S.p.A.
Dott. Nicola Verdicchio
Head of Group M&A Legal Affairs, Telecom Italia S.p.A.
 
PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELL’EXECUTION DELLE OPERAZIONI CROSS-BORDER
Analisi preliminari e di contesto (Country Risk): certezza del diritto e sistema giudiziario
Local partner (due diligence, ownership structure e FCPA)
Le fasi del processo di acquisizione (negoziazione e definizione accordi)
Valutazione del rischio paese: aspetti connessi alla valutazione economico-finanziaria e impatti sui contenuti dei documenti della transazione
Strutturazione dell’operazione dal punto di vista societario e fiscale
Patti parasociali (governance structure e exit provisions)
 
 
11,30-12,15
Avv. Domenico Fanuele
Managing Partner Shearman & Sterling LL
 
L’ACQUISIZIONE DI PARTECIPAZIONI IN SOCIETA’ QUOTATE
Opa obbligatoria da concerto
Prezzo d’Opa e best price rule
 
 
12,15-13,00
Avv. Piero Albertario
Partner Pedersoli & Associati
 
LE ACQUISIZIONI DI AZIENDE BANCARIE
Inquadramento normativo: la disciplina dettata dall’art. 58 del Testo Unico Bancario
Modalità di trasferimento del ramo d’azienda
La garanzia sui crediti rientranti nel perimetro dell’azienda oggetto di trasferimento
Meccanismi di aggiustamento del prezzo in relazione all’andamento della raccolta
Impegno di non concorrenza
 
 
13,00-13,30:
SESSIONE DI DIBATTITO
 
 
14,30-15,15
Prof. Avv. Gianluca Guerrieri
Professore associato di diritto commerciale, Università di Bologna
Partner Maffei Alberti Studio Legale
 
OPERAZIONI DI ACQUISIZIONE E CRISI DI IMPRESA
Crisi dell’imprenditore e crisi dell’impresa
L’affitto di aziende in crisi
La cessione d’azienda nel fallimento e nelle altre procedure concorsuali
Il rischio revocatoria
 
 
15,15-16,00
Avv. Andrea Zulli
Partner Norton Rose Fulbright Studio Legale
 
IL CONTROLLO ANTITRUST DELLE OPERAZIONI DI CONCENTRAZIONE
Nozione di concentrazione
Nozione di controllo a fini antitrust
Obbligo di comunicazione alle competenti autorità della concorrenza
Procedura, tempistica e sanzioni
Cenni alle principali operazioni di concentrazione recentemente esaminate dall’Autorità garante della concorrenza e del mercato
 
 
16,00-16,45
Notaio Edmondo Todeschini
Notaio in Milano
 
Signing e closing: gli adempimenti e le responsabilità notarili
Verifiche e controlli preliminari
La sottoscrizione, il pagamento e la quietanza
Adempimenti e formalità successive
 
 
dalle ore 16,45:
SESSIONE DI DIBATTITO
  
 

 

MODELLO E MATERIALE DIDATTICO
Nel corso del workshop ampie sessioni saranno dedicate al question time per favorire l’interattività dei partecipanti.
Il materiale didattico, costituito dalle relazioni originali dei docenti, sarà recapitato ai partecipanti al loro indirizzo di posta elettronica.
Ai professionisti (avvocati e commercialisti) e a coloro che lo chiederanno, sarà rilasciato un attestato di partecipazione. 

 
CONTRIBUTO PER LA PARTECIPAZIONE
Il contributo richiesto per la partecipazione ad ogni singola giornata ammonta:
• ad Euro 250,00 oltre iva per gli associati AFGE e AIGI;
• ad Euro 200,00 oltre iva per gli associati under 35 AFGE e AIGI;
• ad Euro 400,00 oltre iva per i non associati.
Gli associati che si iscriveranno avranno la facoltà di iscrivere gratuitamente un collega, collaboratore, praticante o tirocinante under 30.

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LE OPERAZIONI DI ACQUISIZIONE SOCIETARIA